溢價160倍收購創(chuàng)而新 網(wǎng)宿科技如何拯救業(yè)績持續(xù)下滑
5月31日，網(wǎng)宿科技股份有限公司（以下簡稱“網(wǎng)宿科技”，300017.SZ）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買創(chuàng)而新（北京）教育科技有限公司（以下簡稱“創(chuàng)而新”）100%股份，交易作價暫定為8億元。其中，網(wǎng)宿科技將以股份方式支付4.8億元，以現(xiàn)金方式支付3.2億元。交易完成后，創(chuàng)而新將成為上市公司的全資子公司。
6月3日，深交所向網(wǎng)宿科技下發(fā)重組問詢函，要求其補充披露 8億元交易作價的確認依據(jù)及公允性。
創(chuàng)而新業(yè)績不穩(wěn) 收購溢價過高
事實上，深交所與資本市場現(xiàn)階段最為關(guān)注的焦點，在于收購案是否存在溢價過高的風(fēng)險。針對網(wǎng)宿科技收購創(chuàng)而新的溢價風(fēng)險及重組后發(fā)展規(guī)劃等問題，《投資者網(wǎng)》已以郵件形式致函董秘周麗萍、證券事務(wù)代表魏晶晶，但董秘辦公室稱，“暫時沒有回應(yīng)外界的打算。”
據(jù)了解，網(wǎng)宿科技本次的收購標的——創(chuàng)而新成立于2008年，其前身為新加坡創(chuàng)新科技有限公司的教育事業(yè)部。自成立以來，公司聚焦課程、課堂和教研，為學(xué)校提供智慧云教育大數(shù)據(jù)服務(wù)整體解決方案。其主要產(chǎn)品包括知慧課堂互動教學(xué)系統(tǒng)(ForClass)、學(xué)業(yè)測評系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)教研和培訓(xùn)系統(tǒng)等。其中ForClass是面向 K12 教育的“云+端+資源+服務(wù)”的模式，創(chuàng)而新的收入來源于數(shù)字化教學(xué)產(chǎn)品的軟件服務(wù)收入與銷售教學(xué)硬件設(shè)備收入。
然而，《投資者網(wǎng)》查閱創(chuàng)而新近兩年的財報發(fā)現(xiàn)，公司存在業(yè)績波動較大、增長缺乏持續(xù)性的問題。2018年、2019年及2020年第一季度，公司凈利潤分別為：-323.02 萬元、636.66 萬元， -69.18 萬元。報告期內(nèi)，負債總額分別約為：5467萬元、6842萬元及6088萬元。與此同時，其資產(chǎn)負債率也一直居高不下，分別約為：107%、92.2%及92.5%。
圖片來源：網(wǎng)宿科技公告
然而，在如此業(yè)績基礎(chǔ)上，網(wǎng)宿科技此次收購案的交易對手方——嘉興知而新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）卻承諾，創(chuàng)而新2020年、2021年、2022年合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4000萬元、8000萬元及1.8億元，但就創(chuàng)而新目前的盈利情況來看，與承諾的業(yè)績目標存在非常大的差距。因此，深交所在問詢函中要求網(wǎng)宿科技對創(chuàng)而新是否具備持續(xù)盈利能力、主要負債情況等進行補充披露。
市場人士認為，不管是創(chuàng)而新目前尚處于虧損狀態(tài)，還是從收購價格來看，收購溢價過高的風(fēng)險猶存。據(jù)預(yù)案披露內(nèi)容，截至2020年3月31日，創(chuàng)而新所有者權(quán)益總額僅為494.26萬元，若按照當前交易價格8億元計算，收購溢價超過160倍。
值得注意的是，收購方網(wǎng)宿科技是以IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）起家，在2008年IDC業(yè)務(wù)趨于白熱化后，公司開始轉(zhuǎn)向發(fā)展CDN（內(nèi)容分發(fā)網(wǎng)絡(luò)）業(yè)務(wù)。而如今收購創(chuàng)而新的舉措，意味著網(wǎng)宿科技嘗試跨界收購，有意布局在線教育信息化領(lǐng)域，但本次收購是否能幫助網(wǎng)宿科技扭轉(zhuǎn)目前虧損狀態(tài)，是否能與創(chuàng)而新形成高度協(xié)同效應(yīng)等，仍充滿未知。
針對收購案給交易雙方帶來的作用，也有教育行業(yè)分析師表示，此次收購雙方的協(xié)同效應(yīng)較強。后續(xù)網(wǎng)宿科技可更好地預(yù)判下游需求市場的變化趨勢，更深刻理解教育信息化行業(yè)，并對市場需求變化做出快速反應(yīng)，進而始終把握住高增長潛力的客戶群體，維持網(wǎng)宿科技主營業(yè)務(wù)持續(xù)平穩(wěn)向好的發(fā)展勢頭;同時創(chuàng)而新也有機會借助創(chuàng)業(yè)板龍頭公司的資金優(yōu)勢及技術(shù)優(yōu)勢，實現(xiàn)業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。
收購擴張如何助力業(yè)績
理論上說，網(wǎng)宿科技收購擴張舉措是為提升企業(yè)實力，應(yīng)對日益加劇的行業(yè)競爭，不斷豐富業(yè)務(wù)品類、擴充賽道，促進業(yè)績持續(xù)增長所采取的模式。不過，本次交易也令投資者把關(guān)注的焦點投向網(wǎng)宿科技近兩年的營收情況。
據(jù)2020年一季度財報，公司營收為15.66億元，同比減少5.7%，凈利潤為8743萬元，同比下滑20.85%。
再看網(wǎng)宿科技2019年度業(yè)績報告，其營收為60.07億元，同比下滑5.21%，歸母凈利潤3448萬元，同比大幅下降95.71%；扣非凈利潤為-5.92億元，相較于去年同期的6.98億元，同比減少約13億元。
圖片來源：Wind終端，單位：萬元
再進一步往前回顧2018年業(yè)績情況，營收為63.37億元，同比增長17.96%；凈利為8.04億元，同比下降3.16%。從2018年至2020年一季度的業(yè)績表現(xiàn)來看，網(wǎng)宿科技的凈利潤已經(jīng)持續(xù)兩年出現(xiàn)下滑，而下滑最為嚴重的無疑是2019年。
針對2019年公司凈利下滑，網(wǎng)宿科技表示，2019年，國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用發(fā)展趨于平穩(wěn)，流量紅利減弱，致使CDN行業(yè)整體增速放緩；另外，國內(nèi)CDN市場競爭趨于常態(tài)化，大流量分發(fā)業(yè)務(wù)市場價格下降，盈利也受到較大影響。
事實上，網(wǎng)宿科技的虧損狀態(tài)從2017年就開始出現(xiàn)，外界普遍認為與其擴張有關(guān)。2017年，網(wǎng)宿科技子公司香港網(wǎng)宿科技有限公司以12.75億元收購CDNetworks的97.82%股權(quán)，以5163萬元收購CDN-VIDEO LLC的70%股權(quán)，這兩起收購意味著網(wǎng)宿科技出海布局韓國、俄羅斯、日本市場。
不過，在此之后的近三年，網(wǎng)宿科技的出海行動似乎又停下來了，因為事后來看，這些收購也并不合算。
收購案前，CDNetworks 2015-2016年的凈利潤分別為2072萬元、-980萬元；并表后，其2017-2019年凈利潤分別-4360萬元、-2331萬元、1.12億。2019年，CDNetworks獲得凈利1.12億后，網(wǎng)宿科技進行了全額商譽減值準備。值得一提的是，商譽減值計提為公司業(yè)績波動帶來較大影響。公司在2019年度財報中表示，報告期內(nèi)公司扣非凈利潤大幅虧損的原因在于計提了子公司CDNetworks 6.23億商譽減值。
因此，從過去的收購案給公司帶來商譽減值的結(jié)果，以及對業(yè)績帶來的影響來看，此次網(wǎng)宿科技收購創(chuàng)而新的舉措，雖有利于公司進一步完善CDN、IDC服務(wù)對該等場景的定制化開發(fā)和服務(wù)，但能否幫助公司進一步在CDN、IDC領(lǐng)域提高競爭力及公司盈利能力，依然有待觀察。
