立得科技信披違規(guī)收警示函 主辦券商財富證券西部證券
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站日前公布了《關(guān)于對湖南立得科技股份有限公司及相關(guān)責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》。經(jīng)查明，湖南立得科技股份有限公司（簡稱“立得科技”，838210）有以下違規(guī)事實：
2019年12月，立得科技轉(zhuǎn)讓子公司邵陽立宏裘皮有限公司（現(xiàn)已更名為邵陽立宏科技有限公司）股權(quán)，該子公司注冊資本1000萬元，占立得科技最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.3%，立得科技未按照章程規(guī)定履行審議程序并披露。由于立得科技拒絕配合主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作，上述轉(zhuǎn)讓的具體價款及其他交易情形無法核實。
立得科技存在多項對外擔保未及時審議披露的情形，其中2018年擔保債務(wù)累計金額1216萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.47%；2019年擔保債務(wù)累計金額14859.21萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的64.96%；2020年擔保債務(wù)累計金額200萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.87%。由于立得科技拒絕配合主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作，上述擔保的被擔保債權(quán)人、擔保對象、抵押質(zhì)押資產(chǎn)具體數(shù)額等情況無法核實。
立得科技重大交易未及時審議披露的行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第八十四條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三十二條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布，以下簡稱《信息披露規(guī)則》）第三十八條的相關(guān)規(guī)定；立得科技對外提供擔保未及時審議披露的行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第九十二條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三十二條、《信息披露規(guī)則》第三十九條的規(guī)定；拒絕配合主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作的行為，違反了《信息披露規(guī)則》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理及信息披露違規(guī)。
針對上述違規(guī)行為，董事長、信息披露責任人劉重道、時任董事會秘書管賢明未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第五條和《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責任。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條，全國股轉(zhuǎn)公司做出如下決定：對立得科技采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；對劉重道采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；對管賢明采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
對于上述懲戒，全國股轉(zhuǎn)公司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內(nèi)及時披露相應(yīng)信息。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，湖南立得科技股份有限公司于2002年2月27日成立，注冊資本12500萬人民幣。公司于2016年10月28日掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，證券簡稱：立得科技，證券代碼：838210，發(fā)行主辦券商為聯(lián)訊證券股份有限公司。2018年3月15日，立得科技的主辦券商更換為財富證券有限責任公司；2020年2月24日，主辦券商更換為西部證券股份有限公司。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第五條：掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、破產(chǎn)管理人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機構(gòu)及從業(yè)人員，應(yīng)當遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，誠實守信，自覺接受全國股轉(zhuǎn)公司的自律管理。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第八十四條：創(chuàng)新層掛牌公司發(fā)生的交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應(yīng)當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
（二）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的50%以上，且超過1500萬的。
基礎(chǔ)層掛牌公司應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定對發(fā)生的交易事項履行審議程序。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第九十二條：掛牌公司提供擔保的，應(yīng)當提交公司董事會審議。符合以下情形之一的，還應(yīng)當提交公司股東大會審議：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔�？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續(xù)12個月累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的擔保；
（五）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者公司章程規(guī)定的其他擔保。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三十二條：掛牌公司應(yīng)當根據(jù)公司章程中規(guī)定的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、對外提供借款、對外提供擔保等事項提交董事會或股東大會審議的標準，將上述事項提交董事會或股東大會審議并按本細則相關(guān)規(guī)定披露。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第三條：掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱重大信息），并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第三十八條：基礎(chǔ)層掛牌公司發(fā)生的交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應(yīng)當及時披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的20%以上；
（二）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的20%以上，且超過300萬元。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第三十九條：掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定或者損害股東合法權(quán)益外，免于按照本節(jié)規(guī)定披露。
掛牌公司提供擔保的，應(yīng)當提交公司董事會審議并及時披露董事會決議公告和相關(guān)公告。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第六十三條：掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當配合為其提供服務(wù)的主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)的工作，按要求提供與其執(zhí)業(yè)相關(guān)的材料，不得要求主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)出具與客觀事實不符的文件或阻礙其工作。
掛牌公司在經(jīng)營狀況、公司治理、財務(wù)等方面發(fā)生重大變化的，應(yīng)當及時告知主辦券商，并按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第6.1條：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對本業(yè)務(wù)規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對象采取下列自律監(jiān)管措施：
（一）要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）和高級管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員對有關(guān)問題作出解釋、說明和披露；
（二）要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構(gòu)對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見；
（三）約見談話；
（四）要求提交書面承諾；
（五）出具警示函；
（六）責令改正；
（七）暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；
（八）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；
（九）限制證券賬戶交易；
（十）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；
（十一）其他自律監(jiān)管措施。
監(jiān)管對象應(yīng)當積極配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問詢，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補充公告。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產(chǎn)管理人、重大資產(chǎn)重組交易對方及相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司或業(yè)務(wù)部門可以實施以下自律監(jiān)管措施：
（一）口頭警示，即以口頭形式將有關(guān)違規(guī)事實或風險狀況告知監(jiān)管對象，要求其采取措施及時防范、補救或者改正；
（二）約見談話，即要求監(jiān)管對象在指定的時間和地點就有關(guān)違規(guī)行為接受質(zhì)詢和訓(xùn)誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時防范、補救或者改正；
（三）要求提交書面承諾，即要求監(jiān)管對象提交在規(guī)定時間內(nèi)為或不為一定行為的書面承諾；
（四）出具警示函，即以書面形式將有關(guān)違規(guī)事實或風險狀況告知監(jiān)管對象，并要求其采取措施及時防范、補救或者改正；
（五）責令改正，即要求監(jiān)管對象停止違規(guī)行為或者限期改正；
（六）要求公開更正、澄清或說明，即要求監(jiān)管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關(guān)事項或風險情況予以公開澄清或說明；
（七）要求公開致歉，即要求監(jiān)管對象對違規(guī)事項以公告形式向投資者公開致歉；
（八）要求限期參加培訓(xùn)或考試，即要求監(jiān)管對象限期參加指定機構(gòu)組織的專業(yè)培訓(xùn)或考試，督促其提升守法意識、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力；
（九）要求限期召開投資者說明會，即要求監(jiān)管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明；
（十）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內(nèi)不辦理相關(guān)人員所持掛牌公司股份的解除限售申請；
（十一）建議掛牌公司更換相關(guān)任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級管理人員；
（十二）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。
以下為原文：
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函〔2021〕112號
關(guān)于對湖南立得科技股份有限公司及相關(guān)責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定
當事人：湖南立得科技股份有限公司（以下簡稱立得科技），住所地：湖南省邵陽市雙清區(qū)龍須塘路99號。
劉重道，男，1949年6月出生，時任公司董事長、信息披露負責人。
管賢明，男，1986年12月出生，時任董事會秘書。
經(jīng)查明，立得科技有以下違規(guī)事實：
2019年12月，立得科技轉(zhuǎn)讓子公司邵陽立宏裘皮有限公司（現(xiàn)已更名為邵陽立宏科技有限公司）股權(quán)，該子公司注冊資本1000萬元，占立得科技最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.3%，立得科技未按照章程規(guī)定履行審議程序并披露。由于立得科技拒絕配合主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作，上述轉(zhuǎn)讓的具體價款及其他交易情形無法核實。
立得科技存在多項對外擔保未及時審議披露的情形，其中2018年擔保債務(wù)累計金額12,160,000元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.47%；2019年擔保債務(wù)累計金額148,592,100元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的64.96%；2020年擔保債務(wù)累計金額2,000,000元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.87%。由于立得科技拒絕配合主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作，上述擔保的被擔保債權(quán)人、擔保對象、抵押質(zhì)押資產(chǎn)具體數(shù)額等情況無法核實。
立得科技重大交易未及時審議披露的行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（以下簡稱《公司治理規(guī)則》）第八十四條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三十二條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布，以下簡稱《信息披露規(guī)則》）第三十八條的相關(guān)規(guī)定；立得科技對外提供擔保未及時審議披露的行為，違反了《公司治理規(guī)則》）第九十二條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三十二條、《信息披露規(guī)則》）第三十九條的規(guī)定；拒絕配合主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作的行為，違反了《信息披露規(guī)則》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理及信息披露違規(guī)。
針對上述違規(guī)行為，董事長、信息披露責任人劉重道、時任董事會秘書管賢明未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《公司治理規(guī)則》第五條和《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責任。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條，我司做出如下決定：
對立得科技采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
對劉重道采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
對管賢明采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
特此提出警示如下：
你方應(yīng)當按照《公司治理規(guī)則》《信息披露規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，規(guī)范公司治理，誠實守信、規(guī)范運作，切實履行信息披露義務(wù)，保證信息披露真實、完整、準確、及時，積極配合主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作。特此告誡你公司及相關(guān)責任主體應(yīng)當充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀律處分。
對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內(nèi)及時披露相應(yīng)信息。
全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部
